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店面转让费如何返还?实际收益情况是关键

来源:上海律师作者:上海房产律师时间:2018-11-30

【基本案情】
    江某承租他人位于某百货商场L9、L10两间门市房从事经营活动。在承租期限届满前,江某决定终止在此处从事经营事项,遂拟将该门市房转让他人经营。
    王某知晓上述门市房转让信息后,遂与江某联系,意向受让门市房从事经营,并于2014年8月11日给付江某定金10000元。2014年8月20日,王某与江某商定转让事项后签订《转让协议》一份,主要约定:1、江某向王某转让位于某百货商场L9、L10门市房两间,王某向江某一次性支付转让费110000元,另外2014-2015年L9、L10门市房租金由王某支付,于2014年9月15日前付清,江某不承担任何L9、L10门市房的租金费用,若房屋未交造成的任何后果由王某承担。2、江某允许王某任意转让,如房东不允许王某转让或要将L9、L10门市房收回,则江某将王某的门市房转让费110000元全部退还给王某。
    当日,江某将讼争门市房交由王某从事经营。2014年9月,房主告知王某该房屋不再对外出租,并要求告王某于19日前迁让。现江某、王某因转让费事项产生争执成讼。
 
【分歧】
    本案再审理过程中主要围绕江某是否应该向王某返还装让费存在不同意见。
 
【评析】
上海房产律师认为江某应依据实际情况向王某返还部分转让费,具体理由如下:
 
一般情况下,当事人签订的店面转让合同并没有约定转让费用具体包含的费用项目,然而从法律性质上分析,店面转让是对合同权利、经营权利、品牌价值等各项权利的概况转让,作为包含多种不同性质的费用集合体的转让费具体包含以下三部分:
    1、有形资产的费用,即承租人对门面进行装修而添附的固定物因固着于商铺而无法收回投资成本,承租人可以选择以转让费的形式从次承租人处获得偿。一些经营设备及余留商品的价值有时也被包括在有形资产费用范围之内。
    2、无形资产的费用,即次承租人为商铺获得良好的经营环境、商业信誉、人脉资源、加盟许可、供货渠道支付的费用。
    3、租赁期限,即次承租人为获得剩余的租赁期限而向承租人支付的费用。
    根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》中第七条的规定,作为市场发展过程中沿袭的行业交易习惯,当事人应该对店面转让费的支付要求予以遵守,且如果属于双方真实意思表示,法院应认定合同有效。但承租人对店面拥有的仅仅只是使用权,除当事人另有约定的情况,其转租店面应当取得房东同意,否则可能承担合同履行不能的法律风险根据法律中的权利与义务一致原则,承担费用的前提是享有该费用所带来的一定的价值,案件审理过程中应当重点区分店面转让费用具体包含有哪些项目,并考量具体项目的受益情况综合认定返还店面转让费的比例。
 
    本案中,因次承租人王某未与房东就租赁房屋事宜达成一致,导致转让合同实际履行不能,故根据次承租人王某在转租店面内经营时间的长短及装修、经营情况等具体项目的实际获利确定店面转让费在承租人江某及次承租人王某间的负担比例较为公平合理。

【判决】
     法院认为:江某、王某达成的转让协议,系双方真实意思表示,亦不违反法律、行政法规的强制性规定,应为合法有效,双方应按该协议约定履行各自的权利义务。结合转让费的性质,综合考量王某已经实际租赁使用的期限、江某此前进行了一定的装修且经营使用状况、王某在给付转让费之外另行给付租金等因素,法院酌定江某向王某返还转让费90000元。
 
【小结】
    通过以上案例分析及法院的最终判决,我们可以认识到在认定店面转让费是否应该返还时,应根据案件中双方当事人的实际受益情况确定各自负担比例并以此确定返还金额。

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