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关联公司人格混同如何认定及承担责任

来源:上海律师作者:上海经济律师时间:2017-05-21

【案情】
    2015年9月,南雄公司与名人公司签订三份合同向名人公司出售TPU薄膜,合同买方签字人为名人公司的职员燕红霞,合同项下货物分别由名人公司燕红霞、秦正立和名川公司季海丰签收。11月8日,名川公司发传真给南雄公司,要求对部分高透透明膜和低透透明膜调膜,落款处签署“名川季海丰”字样。11月20日,名川公司再发加盖本公司公章传真,要求南雄公司调膜。11月21日名川公司又向南雄公司发传真,要求在调膜的费用中扣除其相应损失,落款处除加盖名川公司公章外,还写有“名川财务”字样。名人公司、名川公司的法定代表人均为季天鹏,二公司的住所地同在一处。南雄公司供货共计25万余元,名人公司以货物有质量问题为由拖欠货款不予支付。南雄公司诉至法院,要求名人公司、名川公司共同支付货款。
 
    人民法院经审理认为,名人公司与名川公司法定代表人为同一人,经营场所为同一地址;两公司均行使了作为货物买方的合同权利;两公司组织机构、财产、业务混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同,故判决名人公司支付原告货款,名川公司承担连带责任。2016年7月,中级人民法院二审维持了一审判决。
 
【评析】
    关联公司间人格混同是指公司与公司之间法人人格特征高度一致之公司存在状态。本案中,名人公司与名川公司法定代表人都是季天鹏;两公司在工商行政部门登记之经营地点与实际办公场所均一致;两公司之工作人员有重叠,因此可认定其组织机构混同。名川公司在2012年11月21日的传真件中自认相关业务系其与南雄公司发生。此传真件中落款处载有“名川财务”字样,可见名川公司要求扣除的款项系由其财务部门计算确定,两公司间存在财产混同。两公司实际经营内容完全一致,即争合同项下南雄公司分批交付之货物,相继由名人公司和名川公司员工签收,之后名川公司以其自己名义向南雄公司提出质量异议并要求调货、扣款,构成公司间之业务混同。综上,可认定两公司存在人格混同。
 
    公司法第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人之利益的,应当对公司债务承担连带责任”。在我国,同一股东设立若干个公司,并完全控制这些公司之运营,即“一套人马、若干牌子”的关联公司模式非常普遍。因此,根据关联公司大量存在且独立性难以保障的情况,将法人人格否认的规制适用扩展至关联公司之间的人格否认,符合我国确认这一规定之立法意图。关联公司人格混同的原因多是由于股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任,否认关联公司各自之独立人格,把各个关联公司视为一体,对其中特定公司之债权人承担连带责任,不过是将滥用关联公司人格之股东之责任延伸到完全由他们控制的关联公司上。在关联公司人格混同情况下,扩展适用法人人格否认制度,体现了比照最相类似的条款、类似情况类似处理的原则。

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