【案情】
Z公司注册资本2000万元，原股东陈某、黎某分别持有公司股权200万元、1800万元。2011年12月5日，陈某与梁某签订股权转让协议一份，约定陈某将其所持200万元股权以200万元价格转让给梁某；黎某与张某、黎美娟、徐某、许某签订股权转让协议一份，约定黎某将其所持1800万元股权以1800万元价格分别转让给张某700万元、黎美娟600万元、徐某300万元、许某200万元。同日，张某、梁某、徐某、许某、黎美娟在股权转让备忘录第四条中约定：黎美娟将其在Z公司的股权委托张某等四人全权经营；黎美娟担任Z公司监事；张某等四人每年向黎美娟支付固定报酬300万元，每季度支付75万元，违约金330万元。股权转让完成后，Z公司股东变更为张某、黎美娟、徐某、梁某、许某，法定代表人为张某，黎美娟担任公司监事。因黎美娟向张某等四人主张承包经营款未果，故诉至法院,请求判令张某等四人给付黎美娟承包经营款300万元并支付违约金30万元。
【评析】
股权转让备忘录第四条是关于公司内部股东将其股权委托给其他股东行使之约定，系全体股东对公司治理方式之自主选择。其中约定：黎美娟将其在Z公司之股权委托给张某等四股东全权经营，张某等四人每年给付黎美娟300万元固定报酬。黎美娟向张某等其他股东让渡了其在Z公司的表决权、分红权等，换取每年的固定收益，虽然Z公司章程表明该公司实行董事会领导下的总经理负责制，但公司全体股东通过股权转让备忘录第四条约定变更公司的治理方式，在其公司内部发生法律效力。
黎美娟将其股权委托给张某等四人行使不违反法律规定，合法有效。原因有：
合同法第４条规定，当事人依法享有自愿订立合同之权利，任何单位、个人不可非法干预。本案中，Z公司五名股东一致决定变更公司的治理方式，由张某等四人代行黎美娟的股东权利，并向他支付固定报酬，该种公司治理方式不违反法律和行政法规的禁止性规定。
本案股权委托发生在Z公司的股东之间，黎美娟将未来收益的不确定性转为固定报酬的确定性，即以放弃未来可能从公司获得更多之利润分配为代价，换取固定的确定收益。而张某等其他股东基于对自身经营能力以及公司前景之信心而愿意承担未来收益之不确定性。故股东之间是在其自愿基础上对公司治理和自身利益作出了安排。
股东将其股权委托给他人行使，在一定程度上改变了公司之治理结构，但张某等四人并无证据证明此种公司治理方式增加了公司运营之风险。根据股权转让备忘录第四条之约定，固定报酬之给付主体是张某等四股东，而非Z公司，故固定报酬之给付与Z公司的盈亏无关。
公司内部采取何种治理结构，对外部债权人并不会产生必然之有利或者不利的影响，债权人更加关注的是公司之信誉和偿债能力。即使因公司内部之制度安排导致公司实际运作与公司章程不一致，债权人完全可以以对外公示的章程之公信力来行使抗辩权。故黎美娟有权依据股权转让备忘录第四条之约定，向张某等四人主张300万元之固定报酬及违约金。
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